Delaware vs Wyoming vs Nouveau-Mexique : quel État choisir pour votre LLC ?
La question du choix de l'État est la première que se posent les non-résidents qui créent une LLC américaine. Delaware, Wyoming et Nouveau-Mexique sont les trois États que l'on retrouve systématiquement dans les comparatifs — mais leurs avantages et inconvénients sont souvent mal compris. Ce guide compare les trois sur des critères concrets et propose une recommandation claire selon votre profil.
Le tableau comparatif des 3 États
| Critère | Delaware | Wyoming | Nouveau-Mexique |
|---|---|---|---|
| Frais de formation | 90 $ (en ligne) | 102 $ (en ligne) | 50 $ (en ligne) |
| Annual Report / Franchise Tax | Franchise Tax minimum 300 $/an (peut atteindre 200 000 $) | Annual Report 60 $/an minimum | Aucun Annual Report exigé |
| State Income Tax | Aucun pour les non-résidents sans activité dans l'État | Aucun | Aucun pour non-résidents sans activité locale |
| Confidentialité des membres | Membres non divulgués publiquement | Membres non divulgués publiquement | Membres non divulgués publiquement |
| Registered Agent requis | Oui (50-150 $/an) | Oui (50-150 $/an) | Oui (50-150 $/an) |
| Réputation investisseurs | Excellente (standard VC) | Bonne | Correcte |
| Coût total annuel (hors compta) | 350 à 450 $/an minimum | 110 à 210 $/an | 50 à 150 $/an |
| Délai de formation | 1-3 jours | 2-4 jours | 1-3 jours |
Delaware : la réputation au prix d'un piège fiscal
Pourquoi le Delaware est surestimé pour les non-résidents
Le Delaware est le paradis des startups américaines en quête d'investisseurs. Plus de 60% des entreprises cotées au Fortune 500 y sont incorporées. Sa Court of Chancery (tribunal spécialisé en droit des sociétés) offre une jurisprudence extrêmement développée et prévisible. Pour lever des fonds auprès de fonds de capital-risque américains, la LLC (ou plus souvent la C-Corp) Delaware est quasi-obligatoire.
Mais pour un non-résident français sans investisseur américain, le Delaware présente un inconvénient majeur souvent minimisé : la Franchise Tax. Cette taxe annuelle peut être calculée selon deux méthodes. La méthode par défaut (Authorized Shares Method) peut générer une facture absurde — parfois plusieurs milliers de dollars — si la LLC a un capital autorisé élevé. La méthode alternative (Assumed Par Value Capital Method) donne un résultat beaucoup plus raisonnable, mais il faut savoir la demander.
La Franchise Tax Delaware : les vrais chiffres
Le minimum de Franchise Tax pour une LLC au Delaware est de 300 $ par an, plus une taxe annuelle de 50 $ pour les LLC (Annual Tax). Total minimum : environ 350 $/an hors registered agent. Ce montant est fixe pour les LLC (contrairement aux corporations où le calcul est plus complexe). Pour un non-résident avec une LLC simple, la facture annuelle Delaware tourne donc autour de 400 à 500 $/an, registered agent inclus.
Attention Delaware : si votre LLC Delaware est inactive ou génère peu de revenus, vous devez quand même payer la Franchise Tax. Le défaut de paiement entraîne des pénalités et peut conduire à la dissolution de la LLC. Des dizaines de non-résidents découvrent cette taxe au bout d'un an, alors qu'ils pensaient ne rien devoir.
Wyoming : le meilleur équilibre pour les non-résidents
Pourquoi Wyoming est recommandé dans 90% des cas
Le Wyoming est, depuis 1977, le premier État américain à avoir créé la LLC. Il a construit un cadre juridique extrêmement favorable aux membres non-résidents : aucune obligation de divulguer l'identité des membres dans les documents publics, aucun State Income Tax, et des frais annuels parmi les plus bas du pays. L'Annual Report Wyoming coûte 60 $ minimum (calculé sur les actifs en Wyoming, mais avec un plancher à 60 $) — loin de la Franchise Tax Delaware.
Les avantages concrets du Wyoming
- Privacy maximale : les noms des membres de la LLC ne figurent pas dans les registres publics. Seul le registered agent est visible. C'est l'une des meilleures protections de confidentialité disponibles dans un pays OCDE.
- Charging Order Protection renforcée : si un créancier personnel obtient un jugement contre vous, il ne peut pas s'emparer de vos parts dans la LLC Wyoming — seulement des distributions qui vous sont versées. Cette protection est plus forte qu'au Delaware.
- Aucune State Income Tax : ni sur les revenus des personnes physiques, ni sur les sociétés.
- Frais prévisibles : 60 $/an d'Annual Report, 50-150 $/an de registered agent. Total : 110 à 210 $/an.
Nouveau-Mexique : le moins cher, mais des nuances
L'État zéro-disclosure, zéro-annual-report
Le Nouveau-Mexique est l'État le plus discret de tous : il n'exige aucun Annual Report annuel pour les LLC, et les informations sur les membres ne sont pas divulguées. Les frais de formation sont les plus bas (50 $) et le coût de maintien se limite au registered agent (50-150 $/an). Sur le papier, c'est la structure la moins chère qui existe.
Pourquoi le Nouveau-Mexique est rarement le premier choix
Malgré ces avantages tarifaires, le Nouveau-Mexique souffre de deux limitations pratiques. D'abord, sa réputation bancaire est moins établie : certains prestataires financiers et banques en ligne (notamment Relay et Bluevine) demandent parfois des vérifications supplémentaires pour les LLC New Mexico par rapport au Wyoming. Mercury ne pose généralement pas de problème, mais l'expérience peut varier. Ensuite, la jurisprudence LLC du Nouveau-Mexique est moins développée que celle du Wyoming ou du Delaware, ce qui peut générer une incertitude juridique dans des situations complexes.
Le Nouveau-Mexique est un excellent choix pour les structures très légères (freelance solo avec peu de transactions) qui veulent minimiser les frais de maintenance à l'extrême. Pour tout le reste, Wyoming reste supérieur.
Recommandation par profil
Freelance / consultant solo sans investisseur US
Wyoming sans hésitation. Privacy maximale, frais prévisibles, Charging Order Protection, aucun State Income Tax, compte Mercury sans friction. C'est le choix d'OFFSHOREASY dans 90% des accompagnements non-résidents.
SaaS ou e-commerçant avec des revenus inférieurs à 30 000€/an
Nouveau-Mexique possible pour minimiser les frais de maintenance, à condition d'accepter une légère friction bancaire. Sinon Wyoming reste le défaut.
Startup qui prévoit de lever des fonds auprès d'investisseurs américains
Delaware C-Corp (pas LLC) dans ce cas précis. La LLC Delaware peut être convertie en C-Corp plus tard si nécessaire. Pour cette configuration, une conversation avec un avocat américain est recommandée avant tout.
Activité qui exige de l'anonymat total (légal)
Wyoming ou Nouveau-Mexique à égalité. Les deux États offrent une non-divulgation des membres. Wyoming a l'avantage d'une meilleure reconnaissance internationale.
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Ce qui ne change pas selon l'État
Quel que soit l'État choisi, les points suivants restent identiques pour un non-résident français :
- Obligation de déclarer la LLC et ses comptes en France (formulaire 3916)
- Imposition des bénéfices en France (IR, catégorie BIC ou BNC)
- Nécessité d'un registered agent local
- Accès à Stripe, PayPal et Mercury (sous réserve de l'EIN)
- Transparence fiscale aux États-Unis (pas d'impôt fédéral pour les non-résidents sans activité US)